지난 3주에 걸쳐, 사업구매 시 작성하는 여러 가지 사항에 대해 알아보았다. 지금까지 언급한 사항은 다른 계약서 작성 시에도 그대로 적용되거나 유용하다. 하지만 소규모 사업체 매매 시에는 이른바 S52라는 보고서를 팔려는 사람이 사업구매자에게 반드시, 계약서 서명 전에 줄 의무가 있다. 이보고서에 포함된 정보는 팔려는 사업체의 사업실적을 표시한 최근 2년간의 회계자료이다. 여기서 소규모 사업이란 총판매가가 20만 불 이하를 말하며, 재고는 포함되지 않는다.
얼핏 보기에는 별 것 같지 않은데 이런 소규모 사업체를 사고파는 데에도 여러 가지 적용되는 법규들이 있다. 변호사가 점검하는 주요 사항은 다음과 같다: 매매 계약서, 사업자 명의 이전 문제, 임대차 계약서 점검 및 등기 이전, 각종 관허가 (영업) 명의 이전, 알맞은 사업체 형태 조언, 기존 직원 승계시의 문제. 이밖에도, 사업융자 문제, 매출액 보장, 사업체 매매 후 2-3주간의 경영훈련 (사업 전수) 문제도 자세히 계약서에 명기할 필요가 있다.
또 중요한 점검사항은 파는 사람이 넘겨준 각종 회계/재정 자료를 제대로 이해한 후 사업체를 살 것인지를 결정해야 되는데, 이때에는 아무래도 이 분야의 전문가인 회계사/세무사, 또는 회계/세무를 아는 변호사의 전문적인 자문을 받은 후 제대로 계약서 내용을 알고 결정을 하는 것이 중요하다 하겠다. 특히 사업체의 형태, 권리금, 시설비의 배분 문제는 사업시작 후 장기간에 걸쳐 영업이익 및 납부해야 될 세액에 직접적인 영향을 미침으로 이 분야 전문가의 조언을 경청하는 것이 고객입장에서도 유리하다. 예를 들면 같은 매매가를 지불하더라도, 사는 사람입장에서는 권리금부분을 낮추고, 시설비 부분을 높게 하는 것이 세법상 유리하다. 해마다 세무 신고 시 시설비에 대하여서는 감각상각비로 비용처리를 할 수 있으며, 이 때 시설비가 높게 책정되어 있으면, 비용처리 되는 감가상각비도 따라서 커짐으로, 결과적으로, 납세대상 소득 (taxable income)을 낮추게 된다. 그 결과 내야 될 세액이 적게 된다. 또 몇 년 후 같은 업체를 파는 경우, 회계장부상에 기록된 가격보다 비싸게 파는 경우에는 그동안 경비 처리하였던 감가상각비를 되 물려, 전매 차액에 대한 소득세가 부과됨으로, 낭패를 보는 수도 있다.
이렇게 사업체 매매 시 발생할 수 있는 각종 세무문제(부가세, 소득세, 자본 이득세)를 전문가의 조언 없이 덜컥 사는 경우, 아무래도 자신의 이익을 보호하기가 어려움으로, 사업체 구매 전, 전문가의 의견을 구하는 것이 바람직하다. 파는 사람도 이와 비슷한 입장이다.
한 가지 더 주의할 것은 사업체 매매 시 이용하는 변호사나 회계사는 반드시 다른 변호사나 회계사를 고용하는 것이 중요하다, 여기 변호사법이나 회계사법 규정도 그렇고, 상식적으로 생각해봐도, 같은 매매 건에 사고파는 사람이 한 변호사나 회계사를 쓰게 되면, 이른바 자기모순에 빠져, 어느 한편 손님의 이익을 어쩔 수 없이 해치게 된다. 이것을 영어로는 conflict of interest 라 한다. 성경에 써 있듯이- 한 사람이 두 주인을 섬기지 못 한다- 한 변호사가 입장이 다른 두 고객을 섬기게 되면, 그중 한고객의 이익은 손상을 입기가 쉽다. 예를 들면 사업체 매매 시, 파는 사람은 조금이라도 가격을 더 받으려 노력하고, 사는 사람은 조금이라도 싸게 사려고 애쓰는 것이 인지상정인 데, 어떻게 한 변호사나 회계사가 양쪽의 입장을 절충할 수 있겠는가? 이런 이유로 해서 사업체 매매 시, 사는 사람 파는 사람은 같은 변호사나 회계사를 쓰지 않고, 다른 변호사/회계사를 써야 되는 이유이다.
이와는 별개로 부동산 매매나 사업체 매매 시, 부동산 중개인의 역할이 중요한 데, 법적으로 부동산 중개인은 파는 사람 편에서 일을 하게 되어 있다. 이런 이유로 해서, 한국과는 달리 또 거래가 성사될 경우 판매 수수료는 파는 사람에게만 받게 되어 있다.
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